Phân tích nguyên nhân thất bại, nhận diện rủi ro và các biện pháp giảm thiểu rủi ro trong các giao dịch M&A

Hoạt động M&A đòi hỏi phải giải quyết những thách thức mang tính đặc thù như vấn đề định giá công ty, một nghiệp vụ mang nhiều tính chủ quan và có liên quan đến nhiều giả định, cũng như khả năng cộng hưởng (synergy) của các bên sau khi M&A. Những vấn đề trên có thể tiềm tàng nhiều rủi ro cho sự thành công của một thương vụ M&A.19/08/2009

Mark Sirower, người được xem như là một chuyên gia quốc tế về lĩnh vực M&A, chỉ ra rằng hai phần ba trong số 168 thương vụ M&A mà ông phân tích trong giai đoạn 1979 đến 1990 đã không đem lại giá trị mới cho cổ đông nếu không nói chúng còn làm phương hại đến lợi ích cổ đông. Khi quan sát diễn biến của cổ phiếu của 100 công ty lớn đã thực hiện M&A trong các năm từ 1994 đến 1997, Sirower phát hiện ra rằng giá cổ phiếu của công ty thâu tóm có mức sụt giảm trung bình là 8,6% so với chỉ số S&P 500 chỉ trong vòng 1 năm sau khi thương vụ thâu tóm được thông báo. Trong số đó, 60 cổ phiếu có mức sụt giảm so với thị trường, và 32 cổ phiếu hạch toán lợi nhuận âm. Rất nhiều công ty bị thâu tóm sau đó đã được bán lại, một vài trong số đó được bán với mức giá lỗ vốn. Nhìn lại một số thương vụ lớn như Kimberly Clark thâu tóm Scott Paper vào năm 1995. Thông qua thương vụ này, Kimberly Clark đã trở thành nhà sản xuất khăn giấy lớn nhất trên thế giới. Tuy nhiên, một năm sau khi thâu tóm, doanh số bán hàng sụt giảm và lợi nhuận hoạt động cũng bị giảm sút. Vào năm 1999, công ty (sau khi đã sáp nhập) đã giảm so với chỉ số S&P 500. Công ty AT&T lúc đầu đã đưa ra được một vài lý do có vẻ khả quan để minh chứng cho vụ thâu tóm NCR. Thế nhưng sau 5 năm gánh chịu thua lỗ, ước tính lên đến hơn 2 tỷ đôla, lúc này AT&T đã thừa nhận rằng chiến lược thâu tóm NCR đã không đem lại hiệu quả. Năm 1995, AT&T đã quyết định tách công ty. Hoạt động M&A, cùng với những lợi ích có thể mang lại, vẫn chứa đựng nhiểu rủi ro lớn. Trong trạng thái phấn khích và mong muốn nhanh chóng hoàn tất thương vụ, các nhà quản lý thường đánh mất sự cẩn trọng. Và sau đó, khoảng cách giữa những điều hai bên mong đợi và kết quả thực tế khác xa nhau, giá trị của cổ đông bị hao mòn. Những thương vụ M&A lớn cần phải được tiến hành rất cẩn trọng bởi vì cơ hội để sửa chữa sai lầm là rất ít. Rủi ro ở đây không đơn thuần chỉ là rủi ro về tài chính. Một cuộc sáp nhập thất bại có thể phá vỡ quy trình sản xuất, làm giảm niềm tin của khách hàng, phá hủy danh tiếng của công ty, là nguyên nhân để người lao động ra đi cũng như làm giảm động lực làm việc cho những người ở lại. Bản đánh giá toàn diện các rủi ro liên quan là điều phải làm trước kho tiến hành thương vụ M&A, bao gồm cả kịch bản trong tình huống xấu nhất. Trong hoàn cảnh nào thị thương vụ sẽ thất bại? Nguyên nhân thất bại của M&A Có hai nguyên nhân chính dẫn đến sự thất bại của một vụ thâu tóm. Nguyên nhân thứ nhất là xu hướng đặt trọng tâm quá mức vào chiến thưuật thâu tóm mà không lượng hóa được lợi ích do thương vụ mang lại. Nguyên nhân này dẫn đến việc định giá cao giá trị của công ty bị thâu tóm. Nguyên nhân thứ hai chính là sự vận dụng sai chiến lược M&A. Và hậu quả là, sự cộng hưởng thực tế sau khi đã hợp nhất không đạt như dự kiến. Trước khi tiến hành M&A, rất nhiều công ty tin chắc là sẽ giảm được chi phí. Tuy nhiên, những công ty này không thấy được những khó khăn thực tế để thực hiện việc cắt giảm chi phí. Ví dụ, một công việc có thể được bớt đi, nhưng nhân viên đang đảm nhiệm công việc này có thể lại được chuyển sang làm việc tại bộ phận khác. Và kết quả là số người vẫn giữ nguyên và không có sự tiết giảm chi phí. Rất nhiều công ty khi thực hiện thâu tóm đều kỳ vọng rằng hiệu quả kinh doanh có thể được cải thiện bằng cách kết hợp thực tế tốt nhất và năng lực cốt lõi của công ty bị thâu tóm. Tuy nhiên, yếu tố văn hóa doanh nghiệp đã ngăn cản suy nghĩ này. Vụ hợp nhất năm 1998 giữa Daimler Benz và Chrysler là một ví dụ điển hình. Ngoài ra, nó cũng có thể mất nhiều thời gian để tiết kiệm chi phí hơn so với kỳ vọng. Thời gian để tiết kiệm chi phí càng lâu thì hiệu quả của sự cộng hưởng càng ít. Tăng trưởng doanh thu, nguyên nhân được đưa ra để biện hộ cho rất nhiều cuộc hợp nhất, nói chung là khó thực hiện hơn so với việc tiết kiệm chi phí. Trên thực tế, sau khi hợp nhất, sự tăng trưởng có thể chịu tác động ngược lại nếu phản ứng của khách hàng hoặc của các đối thủ cạnh tranh không tích cực. Khi Lockheed Martin thâu tóm Loral, một khách hàng quan trọng của Loral trước đó là McDonnell Douglas đã không tiếp tục gắn bó sau vụ sáp nhập vì đây chính là công ty đối thủ của Lockheed. Chính vì vậy, các công ty cũng phải phân tích chiến lược M&A trên góc độ tác động của nó đối với những đối thủ cạnh tranh. Một thương vụ M&A thành công ty phải giảm thiểu khả năng trả đũa từ phía các đối thủ cạnh tranh. Cộng hưởng để giảm thiểu rủi ro Mục tiêu của M&A là làm cho công ty mới có giá trị hơn so với tổng giá trị của các công ty trước khi được sáp nhập. Như đã được đề cập trước đó, sự cộng hưởng (synergy) được coi là tạo ra giá trị khi mà công ty mới hoạt động tốt hơn giá trị thị trường đã được phản ánh trước khi tiến hành M&A. Rất nhiều rủi ro trong hoạt động M&A phát sinh do công ty thâu tóm không có khả năng nhận diện và lượng hóa các yếu tố cộng hưởng một cách đúng đắn. Thông thường, những yếu tố cộng hưởng lại không được cụ thể hóa, trong khi đó những yếu tố bị bỏ sót lại là những điểm rất quan trọng. Thường thì phải mất hàng năm sau khi M&A mới rõ ràng được là cái giá trả cho thương vụ là đúng hay không. Alex Mandi, người thay mặt AT&T đàm phán vụ thâu tóm Mc Caw Cellullar nhớ lại “Mọi người nói rằng chúng tôi đã trả quá nhiều tiền. Nhưng với những nhận thức say này, mọi thứ đã hiển nhiên rằng hãng điện thoại là một tài sản rất quan trọng trong hoạt động kinh doanh viễn thông và nó sẽ rất khó nhọc nếu ta xây dựng một hãng tương tự ngay từ đầu. Việc mua Mc Caw quả là việc rất đáng làm”. Như đã được đề cập trước đó, đạt được sự tiết giảm chi phí dễ dàng hơn là tăng doanh thu. Theo như Dennis Kozlowski, giám đốc điều hành của Tyco International “Bạn hầu như đạt được sự tiết kiệm vì bạn có thể nhìn rõ những chi phí đó ở khoản mục nào… Thế nhưng lại chứa đựng nhiều rủi ro hơn kho tăng doanh thu, việc này thực hiện khó hơn nhiều”. Kozlowski cũng đề cập thêm rằng người ta thường quá lạc quan khi nghĩ đến doanh thu. Khi Citibank sáp nhập Traveller, công ty đã có được lợi nhuận do tiết giảm chi phí, thế nhưng kỳ vọng tăng doanh thu từ các dịch vụ tài chính cho khách hàng đã không thực hiện được hoàn toàn. Tuy nhiên, đạt được tăng trưởng doanh thu thông qua hoạt động thâu tóm mặc dù là điều khó khăn nhưng không phải không làm được. Khi công ty hóa chất chuyên dụng, Rohm & Haas thâu tóm Morton, công ty đã tham vọng sử dụng bí quyết công nghệ của công ty bị thâu tóm trong lĩnh vực keo dính và bột mạ và khả năng xâm nhập thị trường từ đó đã tạo ra được nhiều doanh số. Vụ hợp nhất giữa Time Warrner và Turner Broadcasting System cũng đã rất thành công trong vấn đề này. Giảm thiểu rủi ro trong M&A Ngoài yếu tố cộng hưởng đề cập ở trên, một số yếu tố khác càn tính toán và phân tích kỹ nhằm giảm thiểu tối đa rủi ro trong các thương vụ M&A: ·         Cân bằng lợi ích cá nhân và lợi ích tập thể: Nhiều nghiên cứu đã cho thấy các CEO thường tiến hành các thương vụ đem lại lợi ích cá nhân cho họ hơn là quan tâm đến các lợi ích cổ đông. Các CEO của những công ty hoạt động kém hiệu quả hoặc tại các công ty trong các ngành đang hoạt động tốt thì thường quan tâm đến việc giữ vị trí trong ban điều hành hơn là đàm phán để có những thương vụ tốt nhất vì lợi ích của cổ đông. Do đó, những biện pháp đảm bảo rằng những lợi ích cá nhân của người điều hành cao cấp không được thế chỗ cho lợi ích của các cổ đông cần phải được tính đến. ·         Phương thức thanh toán của thương vụ sẽ quyết định sự phân chia rủi ro gữa người bán và người mua. Nói chung, có hai loại rủi ro tài chính phải đối mặt khi thực hiện M&A là (1) sự tụt giảm giá cổ phiếu của công ty thâu tóm kể từ khi thương vụ được công bố cho đến khi kết thúc, và (2) sự cộng hưởng sẽ không trở thành hiện thực sau khi hoàn tất thương vụ. Trong trường hợp thanh toán bằng tiền, công ty thâu tóm sẽ chịu cả hai loại rủi ro nêu trên. Trong trường hợp trao đổi cổ phiếu, khi mà một giá trị nhất định của công ty thau tóm được chuyển cho công ty bị thâu tóm, thì loại rủi ro thứ nhất vẫn còn đối với công ty thâu tóm, thế nhưng loại rủi ro thứ hai được chia sẻ bởi cả hai công ty. Có nghĩa là đối với trường hợp trao đổi bằng cổ phiếu, cả hai loại rủi ro sẽ được chia sẻ bởi cả hai công ty. Xây dựng tầm nhìn và chiến lược chung: Tất cả các cuộc thâu tóm đều phải bắt đầu bằng tầm nhìn chiến lược, đây sẽ là cái đích để thực hiện tiến trình hợp nhất. Chiến lược về tầm nhìn và chiến lược hoạt động phải được hậu thuẫn bởi những hệ thống và quy trình đúng đắn để từ đó làm kim chỉ nam cho mọi hoạt động của mọi cấp trong doanh nghiệp nhằm đạt được mục tiêu chung Chuyển giao tài sản cho ngân hàng nhận mua Việc chuyển giao tài sản và hoạt động kinh doanh được thông qua một trong các hình thức: sấp nhập hoặc mua lại. Các thủ tục và trình tự chuyển giao được thực hiện theo Thông tư mới của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng. Thông báo cho người gửi tiền và các chủ nợ. Sau khi hoàn tất việc chuyển giao tài sản và hoạt động kinh doanh cho ngân hàng nhận mua, ngân hàng bắc cầu có trách nhiệm thông báo cho người gửi tiền và các chủ nợ về việc chuyển quyền chủ nợ của họ sang ngân hàng mới. Chấm dứt hoạt động giải thể Ngân hàng bắc cầu. Công ty Quản lý và khai thác tài sản Công ty Quản lý và khai thác tài sản là được thành lập với chức năng chính là mua, bán, quản lý và xử lý các tài sản và nghĩa vụ nợ phục vụ cho quá trình mua bán, sáp nhập những ngân hàng thuộc diện chỉ định, buộc phải bị bán hoặc sáp nhập nhưng chưa có ngân hàng nào đứng ra nhận mua hoặc cho sáp nhập, do vậy tạm thời được giao cho Ngân hàng bắc cầu tiếp nhận. Nhiệm vụ cụ thể: - Mua lại những khoản cho vay không sinh lời của ngân hàng thuộc diện M&A để làm lành mạnh hóa bảng tổng kết tài sản của những tổ chức này. - Mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần, mua cổ phiếu ưu đãi và các hình thức vốn khác của ngân hàng thuộc diện M&A. - Bán các tài sản bảo đảm nợ vay thuộc quyền định đoạt theo giá thị trường. - Khai thác tài sản bảo đảm nợ vay bằng các biện pháp thích hợp: cải tạo, sửa chữa, nâng cấp tài sản để bán, cho thuê, khai thác kinh doanh, góp vốn liên doanh bằng tài sản theo Đề án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Thanh Mai – Tổng hợp

Posted in: chiến lược